Al igual que la version anterior es un juego para varios jugadores recreando la Segunda Guerra Mundial y por supuesto usando el motor Half Life. Se recrean las batallas de esa guerra, batallas por tierra, mar y aire. Los jugadores escogen en que lado lucharan y qué clase de personaje serán sus soldados. Hay clases únicas para los Aliados (Estados Unidos y Reino Unido) y para el Eje (Alemania). La clase determina que armas llevan y su apariencia. Simplemente mejora los gráficos al añadir em motor gráfico de los Half Life.
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